根據《基金會管理條例》和《遼甯省遼甯師範大學教育基金會章程》的規定，理事會是基金會的決策機構。
一、理事會
（一）理事會的權利和義務：
（1）享有本基金會的選舉權、被選舉權和表決權；
（2）享有對本基金會工作的批評建議權和指導權；
（3）參加本基金會理事會議，執行理事會決議；
（4）履行職責，切實維護本基金會的合法權益；
（5）保證捐贈資金的合法使用和基金的保值增值；
（6）參加本基金會活動，完成本會交辦的工作。
（二）理事會在決策中行使下列職權：
（1）制定、修改章程；
（2）選舉、罷免理事長、副理事長、秘書長；
（3）決定重大業務活動計劃，包括資金的募集、管理和使用計劃；
（4）年度收支預算及決算審定；
（5）制定内部管理制度；
（6）決定設立辦事機構、分支機構、代表機構；
（7）決定由秘書長提名的副秘書長和各機構主要負責人的聘任；
（8）聽取、審議秘書長的工作報告，檢查秘書長的工作；
（9）決定本基金會的分立、合并或終止；
（10）決定其他重大事項。
二、理事
基金會理事每屆任期為5年，任期屆滿，連選可以連任。基金會理事需具備以下資格：擁護本基金會章程，熱心社會公益事業；有加入本基金會的意願；為本會捐款超過100萬元人民币（含100萬元）或在本基金會業務（行業、學科）領域内具有一定影響。
（一）理事的産生和罷免：
（1）第一屆理事由業務主管單位、主要捐贈人、發起人分别提名并共同協商确定。
（2）理事會換屆改選時，由業務主管單位、理事會、主要捐贈人共同提名候選人并組織換屆領導小組，組織全部候選人共同選舉産生新一屆理事。
（3）罷免、增補理事應當經理事會表決通過，報業務主管單位審查同意；
（4）理事的選舉和罷免結果報登記管理機關備案。
（5）具有近親屬關系的不得同時在理事會任職。
（二）理事的權利和義務：
（1）享有本基金會的選舉權、被選舉權和表決權；
（2）享有對本基金會工作的批評建議權和指導權；
（3）參加基金會理事會議，執行理事會決議；
（4）履行職責，切實維護本基金會的合法權益；
（5）保證捐贈資金的合法使用和基金的保值增值；
（6）參加本會活動，完成本會交辦的工作。
三、監事
本基金會設監事3名。監事任期與理事任期相同，期滿可以連任。理事、理事的近親屬和基金會财會人員不得任監事。
（一）監事的産生和罷免：
（1）監事由主要捐贈人、業務主管單位分别選派；
（2）登記管理機關根據工作需要選派；
（3）監事的變更依照其産生程序。
（二）監事的權利和義務：
（1）監事依照章程規定的程序檢查基金會财務和會計資料，監督理事會遵守法律和章程的情況。
（2）監事列席理事會會議，有權向理事會提出質詢和建議，并應當向登記管理機關、業務主管單位以及稅務、會計主管部門反映情況。
（3）監事應當遵守有關法律法規和基金會章程，忠實履行職責。
四、理事會會議
理事會每年召開至少2次會議。理事會會議由理事長負責召集和主持。有1/3理事提議，必須召開理事會會議。如理事長不能召集，提議理事可推選召集人。召開理事會會議，理事長或召集人需提前5日通知全體理事、監事。理事會會議須有2/3以上理事出席方能召開；理事會決議須經出席理事過半數通過方為有效。
下列重要事項的決議，須經出席理事表決，三分之二以上通過方為有效：
（一）章程的修改；
（二）選舉或者罷免理事長、副理事長、秘書長；
（三）章程規定的重大募捐、投資活動；
（四）基金會的分立、合并。
理事會會議應當制作會議記錄。形成決議的，應當當場制作會議紀要，并由出席理事審閱、簽名。理事會決議違反法律、法規或章程規定，緻使基金會遭受損失的，參與決議的理事應承擔責任。但經證明在表決時反對并記載于會議記錄的，該理事可免除責任。